"이것도 주주 허락을 받아야 해요?" (안건의 범위 편)

Written by. Lawkit 기업자문본부 김용범 변호사

"사장인 내가 결정하면 되는 거 아냐?"

많은 대표님들이 '경영권'과 '소유권'을 혼동합니다. 직원 채용, 거래처 계약 같은 건 대표님 권한(경영)이지만, 회사의 '주인(주주)'에게 허락받아야만 하는 성역들이 있습니다.

이걸 무시하고 진행했다가 나중에 서류가 반려되거나, 과태료 고지서를 받게 되는 대표적인 안건들. 오늘은 [주주총회 필수 결의 사항]에 대해 이야기합니다.

🔍 Scene 1. "스톡옵션, 그냥 계약서만 쓰면 되는 거 아닌가요?"

상황: C 대표님은 핵심 인재에게 스톡옵션을 주기로 하고 계약서를 썼습니다. 2년 뒤, 직원이 스톡옵션을 행사하여 주식을 발행하려니 등기소에서 말합니다. "2년 전 스톡옵션 부여할 때 작성한 '주주총회 특별결의 의사록' 가져오세요. 없으면 등기 못 해줍니다." 결국 2년 전 맺은 계약은 무효가 될 위기에 처하고, 보상만 믿고 기다린 핵심 인재는 소송을 언급하기 시작합니다.

[변호사's Deep Dive 📝]

스톡옵션(주식매수선택권)은 기존 주주의 지분 가치를 희석시키는 중대한 행위입니다.

• Risk: 스톡옵션 '부여 계약' 자체는 등기 사항이 아닙니다. 그래서 많은 대표님이 주총 없이 계약서만 쓰고 넘어가곤 하죠. 하지만 행사 시점(주식을 발행할 때)에는 반드시 '부여 당시의 주총 의사록'이 있어야만 등기가 가능합니다.

• Lawkit의 솔루션: 반드시 아래의 적법한 순서를 지켜야 계약이 무효가 되지 않습니다.주주총회 특별결의 (출석 2/3, 전체 1/3 찬성으로 승인)스톡옵션 부여 계약 체결2년 이상 재직 (법적 최소 기간 도과)옵션 행사 (직원의 주식 매수 청구)증자 등기 또는 주식 양수도 (이때 1번의 의사록이 필수!)

🔍 Scene 2. "정관 좀 바꿨는데, 이것도 주총?"

상황: 사업 확장을 위해 D사는 '사업 목적'에 '소프트웨어 개발업'을 추가하고 싶습니다. 법무팀 없이 대표님이 직접 정관 파일을 열어서 한 줄 추가하고 저장했습니다. "이제 우리 개발업도 한다!" 하지만 법적으로는 아무 효력이 없습니다. 정관 변경은 주주들의 동의가 필수니까요.

[변호사's Deep Dive 📝]

회사의 헌법인 '정관'을 고치는 건 주주총회의 고유 권한입니다.

• Risk: 오타 하나를 고치더라도 주총 특별결의가 필요합니다. 의사록 없이 정관만 수정해 둔 파일은 나중에 투자 유치나 대출 심사 때 '위조된 정관' 취급을 받습니다.

🛡️ '주인'을 패싱 하면 탈이 납니다

회사의 주인은 대표이사가 아니라 주주입니다. 비록 대표님이 100% 주주라 할지라도, '주주로서의 나'와 '이사로서의 나'를 구분해서 서류를 남겨야 법인은 안전하게 굴러갑니다.

Lawkit(로킷)은 복잡한 상법 절차를 챙깁니다. AI는 안건을 분류하지만, Lawkit의 전문가는 "이번 유상증자는 제3자 배정 방식이라 이사회 결의로 가능하지만, 정관에 근거가 없으니 주총에서 정관부터 바꾸셔야 합니다"라는 [선행 조건]을 체크해 드립니다.

귀찮은 요식행위가 아닙니다. 내 회사를 지키는 가장 강력한 방패입니다.

✅ 체크리스트: 주주총회 결의의 완결성을 높이는 필수 이행 조건

대표님 마음대로 정하면 안 되는 3가지

• ☐ 임원 보수/퇴직금: 셀프 연봉 인상은 금물! 주총에서 총액 한도를 승인받았는가?

• ☐ 스톡옵션 부여: 계약서 작성 전, 반드시 주주총회 '특별결의'를 거쳤는가?

• ☐ 정관 변경: 사업 목적 추가, 상호 변경 등을 의사록 없이 처리하지 않았는가?

[Next Step]

"곧 3월인데, 정기주총 준비 하나도 못 했습니다." 재무제표 승인, 이사 보수 한도 승인... 매년 3월까지 해야 할 숙제가 산더미죠? 놓치면 과태료, 대충 하면 세무조사 대상이 됩니다.

올해 주총은 '가라' 말고 '정석'으로, 하지만 간편하게 준비하세요. Lawkit이 의사록 작성부터 등기 가이드까지 원스톱으로 도와드립니다.

👉 [정기주총 안건 및 의사록 3분 진단]