🎮 해외 블록체인 게임, '법인 설립'만으론 안 됩니다

'어디에 세울까'가 아닙니다. '누가, 누구에게, 어떤 규칙으로'입니다

Written by. (법무법인 오킴스) 이상엽 변호사

결론부터 말씀드리면, 핵심은 소재지가 아닙니다.

1. 각 법인이 실제로 무엇을 하는지

2. 어느 이용자를 어떤 절차로 받는지

3. 계약 문서가 서로 맞물리는지

— 이 세 가지입니다. 하나라도 비면, 해외에서 매출이 나도 국내 리스크는 그대로입니다.

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🌍 배경 — 왜 지금인가

위메이드맥스의 '나이트 크로우'. 해외 출시 2년 만에 매출 3,670억 원입니다. 국내 3년 누적(3,800억 원)에 육박합니다. 해외 30일 잔존율은 98%. 국내는 80%대입니다. 해외 버전에만 토크노믹스가 결합됐습니다(출처: 한국경제 2026.4.18.자).

국내는 왜 막혔을까요. 2006년 '바다이야기' 사태 이후 게임산업법이 환전과 경품을 제한했습니다. 2023년 서울행정법원은 한발 더 나갔습니다. "NFT 아이템은 게임 밖에서도 자산성이 유지되므로 재산적 가치가 있는 경품이다"(파이브스타즈 사건). 이 판결로 국내 P2E 경로는 사실상 닫혔습니다.

반면 UAE(VARA)와 싱가포르(MAS)는 토큰 발행·유통·수탁을 라이선스와 AML 체계로 규율합니다. 국내 게임사들이 두바이와 싱가포르로 옮겨가는 이유입니다.

\[Risk]\ 해외 거점은 면책이 아닙니다. 실질이 빈 회피 구조는, 오히려 전체가 '국내 영업'으로 평가될 수 있습니다.

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📌 법적 리스크 4가지

(1) 법인 기능 분리 — 실질이 없으면 무너집니다

\[Risk\] 분리는 책임 배분 도구입니다. 자동 면책 장치가 아닙니다.

지주회사는 투자와 거버넌스. 토큰 발행 법인은 발행·공시·재무. IP 법인은 게임·상표 보유. 운영법인은 서비스와 파트너 계약. 이렇게 나누는 구조가 실무에서 자주 검토됩니다.

문제는 실질입니다. 이사회, 계좌, 자금 흐름이 실제로 분리되지 않으면 형식적 구조로 봅니다. 이전가격과 내부거래 검토도 함께 필요합니다.

(2) 한국 서비스 제외와 다층 KYC

\[Risk\] 한국 이용자가 실질적으로 들어오면, 역외 구조도 뚫립니다.

한국어 페이지. 원화 결제. 한국 대상 마케팅. 한국 앱스토어 노출. 하나라도 남아 있으면 '국내 영업'으로 평가됩니다.

IP 차단만으로는 부족합니다. 국적, 거주지, 전화번호, 결제수단, IP, 기기, 지갑 위험도 — 다층으로 점검해야 합니다. 약관 문구가 아니라 차단 로그와 운영 기록으로 입증되어야 합니다.

(3) 증권성·가상자산성 — 이름만으론 안 됩니다

\[Risk\] '유틸리티 토큰'이라는 라벨로는 자본시장법을 피할 수 없습니다.

토큰에 수익 배분, 환매 기대, 성과 연동이 담기면 증권성 검토가 필요합니다. NFT도 지급수단으로 쓰이거나 대량 유통되면 가상자산으로 분류될 수 있습니다.

거래소·지갑·수탁과 연결되는 순간 AML과 이용자 자산 보호 체계가 따라옵니다. 형사·행정으로는 미신고 영업과 AML 미준수가, 민사로는 이용자 손해배상이 문제됩니다.

(4) 계약 정합성 — 구조는 결국 문서에서 완성됩니다

\[Risk\] 약관, 라이선스, 파트너십, 토큰 문서가 서로 어긋나면 분쟁이 한 번에 터집니다.

약관에는 금지 지역, 계정 제한, 토큰 가치 비보장, 준거법, 분쟁해결이 들어갑니다. 거래소·지갑 계약에는 KYC 분담과 사고 통지가 필요합니다. IP 라이선스에는 지역, 서브라이선스, 로열티, 종료 처리가 담깁니다. 토큰 문서에는 배분, 락업, 베스팅, 공시 책임이 정리되어야 합니다.

하나라도 비면, 출시 후 연쇄 분쟁입니다.

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✅ 지금 점검해야 할 것

* ▢ 각 법인의 기능·이사회·계좌·인력이 실질적으로 분리되어 있습니까?

* ▢ 한국어·원화·한국 마케팅·앱스토어 노출이 완전히 차단되어 있습니까?

* ▢ KYC가 국적을 넘어 거주지·접속지·결제수단·제재까지 다층으로 봅니까?

* ▢ 토큰·NFT의 증권성·가상자산성 검토 메모가 있습니까?

* ▢ 약관·라이선스·제휴계약·토큰 문서가 서로 맞물려 있습니까?

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마치며

다시 말씀드립니다. 적법성은 '어디에 세우느냐'에서 결정되지 않습니다.

1. 법인이 실질적으로 분리되어 있는지

2. 한국 이용자가 구조적으로 배제되어 있는지

3. 계약 문서가 하나의 실질을 정합적으로 말하고 있는지

세 축이 동시에 성립해야 '합법적 우회 설계'입니다.

하나라도 비면 해외 매출이 아무리 커져도 리스크는 남습니다. 매출이 성장하는 지금이, 구조를 점검하기 가장 싼 시점입니다.

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로킷의 해외 웹3 게임 구조 설계 검토 서비스

* 해외 지주회사·토큰 발행·IP 보유·운영법인 기능 분리 설계

* 한국 서비스 제외 구조 및 다층 KYC 프로세스 점검

* 약관·IP 라이선스·거래소/지갑 파트너십·토큰 문서 정합성 검토

* 가상자산·게임산업법·자본시장법 교차 리스크 분석

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참고: [한국경제 2026.4.18.자 보도](https://www.hankyung.com/article/2026041788381), [*게임산업진흥에 관한 법률*](https://law.go.kr/LSW/lsInfoP.do?ancYnChk=0&lsId=010196&utm_source=chatgpt.com#0000)*, 서울행정법원 2023년 파이브스타즈 판결,* [*싱가포르 MAS 디지털자산 가이드라인*](https://www.mas.gov.sg/regulation/payments/licensing-for-payment-service-providers?utm_source=chatgpt.com)*, UAE VARA 규정을 바탕으로 작성했습니다.*