[자문] K-뷰티 기업의 글로벌 진출을 위한 해외 유통계약 체계 구축

법률 검토 의뢰 내용

LawKit|법무법인 오킴스는 스킨케어 제품을 연구·개발하는 국내 대표 코스메틱 기업인 '밀킨(milkin Inc.)'의 해외시장 진출 및 유통망 확대를 지원하기 위해, 마스터 유통계약, 하위유통계약, 브랜드 준수확약서로 이어지는 국·영문 해외 유통계약 체계를 구축하였습니다.

이번 자문은 특정 해외 유통사와의 개별 계약을 검토하는 데 그치지 않고, 향후 진출 국가와 거래처가 확대되더라도 반복적으로 활용하면서 브랜드사의 권리와 관리 기준을 유지할 수 있도록 해외 유통 구조 전반을 계약적으로 표준화·체계화하는 데 중점을 두었습니다.

밀킨은 스킨케어 제품을 연구·개발하는 국내 코스메틱 기업으로, 미국을 중심으로 해외 유통을 추진하면서 캐나다 및 베트남 등 다른 시장으로의 확장도 계획하고 있었습니다. 특히 미국·캐나다·일본 등 주요 시장에서 상표 등록을 진행해 둔 상태에서 본격적인 해외 유통망 구축을 준비하고 있었습니다.

당시 밀킨은 해외 유통사와 실제 계약 협의를 진행하고 있었으나, 상대방이 제안한 계약안에는 유통사 측에 상대적으로 유리한 조건들이 포함되어 있었습니다. 이에 밀킨은 상대방의 계약안을 그대로 수용하기보다는 브랜드사 입장에서 필요한 보호장치를 반영한 자체 계약안을 마련하여 협상을 진행할 필요가 있었습니다.

동시에 해외 사업이 확대될 때마다 국가별·유통사별로 계약서를 처음부터 새로 작성하는 방식 역시 효율적이지 않았습니다. 이에 오킴스는 현재 진행 중인 해외 유통거래에 대응하는 동시에, 향후 다른 국가와 거래처에도 활용할 수 있는 확장 가능한 글로벌 유통계약 체계를 구축하는 방향으로 자문을 진행하였습니다.

해외 유통계약에서는 판매지역, 독점권, 최소구매수량(MOQ), 공급가격 및 결제조건과 같은 상업조건뿐 아니라, 해외 유통망이 확대된 이후에도 브랜드사가 자신의 상표·제품·판매정책을 어떻게 관리할 것인지가 중요한 이슈가 됩니다.

특히 마스터 유통사가 현지에서 다시 하위유통사를 선정하는 구조에서는 브랜드사와 직접 계약관계가 없는 사업자가 실제 제품 판매를 담당하게 될 수 있습니다. 이 경우 상표 사용, 품질관리, 온라인 마켓플레이스 판매, 가격정책 등이 유통단계별로 일관되게 적용될 수 있도록 계약상 통제장치를 마련할 필요가 있습니다.

또 하나의 과제는 표준화와 개별 거래의 유연성을 동시에 확보하는 것이었습니다. 국가와 거래상대방이 달라질 때마다 전체 계약서를 새로 작성하는 것은 비효율적이지만, 반대로 하나의 표준계약서를 모든 거래에 그대로 적용하면 국가별 규제와 독점 여부, MOQ, 가격, 결제조건 등 개별 거래의 차이를 제대로 반영하기 어렵기 때문입니다.

자문 제공 내용

오킴스는 먼저 계약내용을 거래상대방이나 국가가 달라져도 유지되어야 할 공통조건과 개별 거래마다 달라지는 상업조건으로 구분하였습니다.

마스터 유통계약 본문에는 상표 라이선스, 품질관리, MAP(Minimum Advertised Price), 비밀유지, 손해배상, 계약 해지 및 분쟁해결 등 공통적으로 적용될 핵심사항을 규정했습니다. 반면 판매지역, 독점 여부, 최소구매수량(MOQ), 가격 및 결제조건 등은 별도의 Commercial Terms Schedule로 분리하여, 새로운 국가나 유통사와 거래할 때에는 기본 계약구조를 유지하면서 해당 거래의 상업조건을 조정하여 사용할 수 있도록 하였습니다.

또한 실제 해외 유통 과정에서 발생하는 거래관계를 고려하여 다음과 같이 단계별 계약문서를 설계하였습니다.

① Master Distribution Agreement – 브랜드사와 마스터 유통사 간 기본계약

밀킨과 해외 마스터 유통사 간의 기본적인 권리·의무를 규정하고, 상표 사용, 품질관리, 유통정책 및 하위유통 관리 등 해외 유통관계의 기본 원칙을 설정하였습니다.

② Letter of Authorization (LOA) – 해외 유통권한의 대외적 증빙

마스터 유통사가 세관 통관, 현지 정부기관 신고, Amazon Brand Registry 등 온라인 플랫폼의 판매자 인증이나 소매 바이어 입점 과정에서 정식 유통사임을 증명할 수 있도록 LOA를 마련하였습니다. 특히 마스터 유통사가 다시 하위유통사를 지정하는 경우에도 '브랜드사 → 마스터 유통사 → 하위유통사'로 이어지는 권한의 연쇄(chain of authorization)를 확인할 수 있도록 구조화하였습니다.

③ Sub-Distributor Agreement – 브랜드 관리기준을 하위유통 단계까지 확장

마스터 유통사가 현지 하위유통사와 체결할 표준 하위유통계약도 함께 마련하였습니다. 브랜드사인 밀킨이 하위유통계약의 직접 당사자가 아니더라도 상표 및 품질관리 기준 등이 하위유통 단계까지 적용될 수 있도록 마스터 유통사의 관리의무를 규정하고, 밀킨을 제3자 수익자로 명시하여 필요한 경우 하위유통사에 대한 감사 및 시정요구가 가능하도록 설계하였습니다.

④ Brand Compliance Undertaking – 소규모 하위유통사를 위한 간소화된 관리체계

모든 소규모·비독점 하위유통사와 정식 하위유통계약을 체결하는 것이 실무적으로 부담스러울 수 있다는 점도 고려하였습니다. 이에 정식 계약까지는 필요하지 않은 소규모 거래처에는 상표, 품질관리(QC), 온라인 마켓플레이스 및 MAP 정책 등 핵심적인 브랜드 관리기준을 준수하도록 하는 간소화된 브랜드 준수확약서를 활용할 수 있도록 하였습니다.

아울러 실제 협상이 진행 중이던 해외 유통사의 기존 계약안에 대해서도 거래의 기본적인 흐름은 최대한 유지하되, 관할, 손해배상책임, MAP, 하위유통사 관리 등 브랜드사에게 불리하거나 충분히 규정되지 않았던 부분을 합리적인 수준으로 재구성하였습니다.

따라서 이번 계약 세트는 단순한 표준계약 양식이 아니라, 진행 중인 해외 거래의 협상안이면서 동시에 향후 여러 해외시장에 재사용할 수 있는 표준계약 체계로 기능하도록 설계되었습니다.

자문 결과

해외 진출 초기에는 당장 계약을 체결하려는 유통사와의 가격, 독점권, MOQ와 같은 조건에 관심이 집중되기 쉽습니다. 그러나 해외 사업이 성장하면 유통구조 역시 브랜드사 → 마스터 유통사 → 하위유통사 → 온라인 플랫폼 및 리테일 채널로 빠르게 확장될 수 있습니다. 이때 최초 계약이 특정 거래만을 전제로 설계되어 있다면, 새로운 국가나 유통사가 추가될 때마다 계약구조를 다시 검토해야 하고 유통단계가 늘어날수록 브랜드사의 관리권한도 약화될 수 있습니다.

따라서 해외 유통망 구축을 준비하는 기업이라면 최초 계약 단계부터 공통조건과 개별 상업조건의 분리, 마스터·하위유통사 간 권한과 책임의 연결, 상표·품질·온라인 판매 등 브랜드 관리체계, 국가별 규제에 대응할 수 있는 부속서 구조까지 함께 고려하는 것이 중요합니다. 실제로 이번 자문에서도 계약 본문은 여러 해외시장에 공통적으로 활용할 수 있도록 구성하고, 국가·거래별로 달라지는 조건은 별도의 Schedule 및 국가별 부속서를 통해 확장할 수 있도록 설계하였습니다.

LawKit|법무법인 오킴스는 국내 기업의 해외시장 진출 과정에서 필요한 영문·국영문 계약 작성 및 검토, 해외 유통·판매·라이선스 구조 설계, 해외 거래상대방과의 계약 협상 및 브랜드·지식재산권 보호 등에 관한 자문을 제공하고 있습니다. 특히 해외 유통을 처음 시작하거나 여러 국가로 사업을 확대하려는 기업의 경우, 개별 계약서 한 건을 작성하는 데 그치지 않고 향후 신규 국가 및 거래처에도 반복적으로 활용할 수 있는 표준계약 템플릿과 글로벌 유통·브랜드 관리체계를 함께 구축할 수 있습니다.