"회의는 안 했지만, 서류는 만들었습니다" (절차의 함정 편)

Written by. Lawkit 기업자문본부 김용범 변호사

3월이 되면 법인들은 바빠집니다. 정기주주총회 시즌이니까요. 하지만 스타트업이나 규모가 작은 회사의 풍경은 사뭇 다릅니다. 회의실에 모여 의사봉을 두드리는 대신, 대표님이 법무사에게 전화를 겁니다.

"이번에도 그냥 서류(의사록)만 만들어 주세요. 도장은 제가 다 갖고 있으니까요."

이른바 '서류상 주총(Paper Meeting)'입니다. 주주가 대표님 혼자거나 가족끼리라면 큰 문제가 없겠지만, 지분이 1%라도 섞인 동업자나 엔젤 투자자가 있다면 이야기가 달라집니다. 이 안일한 관행이 나중에 회사의 목을 조르는 가장 날카로운 칼이 되기 때문입니다. 오늘은 회의 없는 회의록, [주주총회 절차의 하자]에 대해 이야기합니다.

🔍 Scene 1. "나한테는 통지서 안 보냈잖아?"

상황: A 대표님은 사이가 틀어진 친구(지분 20%)를 배제하고 중요 안건을 처리하기 위해 허위 주총 의사록을 만들었습니다. 이를 안 친구는 소송을 겁니다.

친구의 주장: "나는 소집 통지서를 받은 적이 없다. 이 결의는 취소 사유다!"

[변호사's Deep Dive 📝] 상법상 주주총회는 최소 2주 전에 모든 주주에게 서면으로 통지해야 합니다.

Risk: 이 절차를 어기면, 성립 과정에 결함이 있는 것이므로 해당 주총은 '취소 사유'가 됩니다. 취소 판결이 확정되면 처음부터 없었던 일로 '소급효'가 발생하여 결정된 모든 것이 백지화됩니다.

Lawkit의 솔루션: 주주 전원에게 [기간 단축 동의서]를 받으면 소집 절차를 생략하고 즉시 개최할 수 있습니다.

🔍 Scene 2. "혼자 결정하고 도장 찍었는데 횡령이라고요?"

상황: 1인 주주 B 대표님은 주총 결의 없이 본인의 연봉을 2배로 올리고 나중에 의사록을 만들기로 했습니다. 하지만 세무조사에서 이는 전액 부인당하고 횡령 이슈까지 불거집니다.

[변호사's Deep Dive 📝] 1인 회사라도 법인과 대표는 별개입니다.

Risk: 이사의 보수는 반드시 주주총회 결의가 있어야 합니다. 적법한 결의 없이 가져간 돈은 처음부터 효력이 발생하지 않는 '무효'이며, 법적으로는 '부당이득'에 해당합니다. 무효는 처음부터 아무 일도 없었던 것과 같아 세법상 비용 처리가 전혀 안 됩니다.

Lawkit의 솔루션: 매년 정기주총에서 [임원 보수 한도 승인] 의사록을 남겨두어 법적 근거를 확보해야 합니다.

🛡️ '가라'로 만든 서류는 티가 납니다

투자자 실사 시 AI가 채워준 표준 양식만으로는 부족합니다. Lawkit은 대표님의 상황에 맞춰 절차를 생략할 수 있는 [서면 결의] 등 가장 효율적인 지름길을 안내합니다.

✅ 체크리스트: 취소 및 무효 소송을 막는 조건 (기존 '무효 소송'에서 수정)

우리 회사 주총 의사록, 과정은 비어있지 않나요?

• ☐ 소집 통지: 주총일 2주 전에 적법하게 통지했는가? (미이행 시 취소 사유)

• ☐ 기간 단축/생략: 급하게 열었다면 '주주 전원 동의서'가 있는가?

• ☐ 서면 결의: 소규모 회사라면 '서면' 대체 규정을 활용 중인가?

• ☐ 용어 체크: 용어를 법적으로 명확히 구분하여 사용하였는가? 법률 용어 확인하기

[Next Step]

절차적 정당성이 없는 서류는 나중에 더 큰 비용으로 돌아옵니다. Lawkit은 대표님의 상황에 맞춰 [소규모 회사용 서면 결의 패키지]를 제공하여 법적 방패를 단단하게 구축해드립니다.

무효와 취소, 해제와 해지 등 법률적 용어를 제대로 확인하였는지 체크하세요. [확인하러 가기]

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이 블로그의 일부 글은 AI를 활용하여 작성되었습니다

본 컨텐츠의 사진은 AI 생성 이미지 입니다.